红蓝最聪明打法1136_开源证券IPO告败的背后，真的只是更换会计师事务所惹的祸吗？

导读：“按照目前规定，在IPO审核过程中，更换中介机构并不会导致上市项目的终止，若仅是更换会计事务所，如果不是因为该会计事务所受到处罚被暂停相关业务的，该拟IPO企业甚至连审核中止都不需要。”在获悉开源证券IPO终止后，有投行负责人士告诉叩叩财经，其认为，更换会计师事务所可能仅是开源证券撤回IPO申请的考虑因素之一，但单单这一原由，不足以导致开源证券筹谋多年的IPO轻易选择“重头再来”。本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发作者：姚毅@北京编辑：翟睿@北京开源证券IPO果然没能顺利走到最后。2025年6月28日，深交所发布公告称，因民生证券主动申请撤回开源证券主板IPO的相关申报材料，根据有关规定，遂决定终止开源证券首次公开发行股票并在主板上市的审核。民生证券为此次开源证券IPO的保荐机构。早在2022年7月5日，在民生证券的保驾护航之下，开源证券便正式开启了其向A股发起冲刺的序幕——于当日向证监会递交了“核准制”下沪市主板IPO的申请并获得受理。2023年2月底，正在开源证券努力完成证监会对其IPO反馈意见的回复之际，A股注册制改革全面落地，随后，开源证券也与其他上百家核准制下申报上市的“存量”企业一道“过渡”至交易所继续接受注册制下的审核。纵然在2023年4月，深交所对刚刚进入到注册制审核流程下的开源证券IPO即下发了首轮审核问询函，但直到开源证券IPO被正式告败后的今时，两年时间过去了，其似乎依旧未能顺利披露上述问询函的回复。申报IPO三年，最终铩羽而归。不过开源证券也不算是同批申报IPO的券商中最不幸者。无巧不成书。刚好也在一年前的2024年6月28日，同样申报主板IPO的华宝证券也以主动撤回上市申请的方式终止了其向A股市场继续推进的步伐。这也使得华宝证券成为了注册制下首例告败的券商IPO项目。更巧合的是，华宝证券此次IPO也是在2022年7月5日当天与开源证券IPO同批获得证监会受理的。当然，无论是从资产规模、盈利能力还是融资部署，华宝证券都难与开源证券相匹敌。总部位于西安的开源证券，虽与中信、中信建投等国内一线券商差距颇大，但在目前一众尚未完成上市的中小券商中，其还是具有一定的竞争力的。在业内但凡提起开源证券，就不得不让人联想到其优势明显的新三板业务，其A股“新三板之王”的头衔，也非浪得虚名。在开源证券向深交所递交的此次IPO申报材料中，其也毫不吝言称“新三板业务是公司的明星业务，自2016年取得新三板业务资格以来，业绩稳步上升”。据叩叩财经统计，在开源证券自2016年全面布局新三板业务以来，截至2024年上半年，除了2017年和2022年两年中其新三板挂牌项目行业排名第二外，其余年份皆勇夺榜首。凭借在新三板的多年深耕，自然，开源证券在与新三板业务“一衣带水”的北交所中也有亮眼的表现。同样在IPO申报材料中，开源证券也坦承，虽然其取得投资银行相关业务资质较晚，但目前已在北交所上市业务、新三板推荐挂牌、债券承销等业务领域具有一定竞争优势。也许正是这一份与同行相比“差异化”的业务自信，在同批次申报IPO的券商中，开源证券虽不是业绩最亮眼的，但其融资规模却是最大的。公开信息显示，按照开源证券的原本计划，其欲通过此次主板IPO发行不超过 11.53亿股以募集高达40亿资金，这笔巨款在扣除发行费用后，将全部用于补充开源证券的资本金，以增加公司营运资金。在过去两年中，曾与开源证券一道，从“核准制”下过渡到“注册制”下的券商IPO还有另外的5家。除了在一年前就已经先人一步终止IPO的华宝证券外，目前尚在推进审核的还有东莞证券、财信证券、渤海证券和华龙证券。这几家依然在等待IPO审核的券商中，就营收和净利润规模而言，最高的为财信证券，在2021年时，其扣非净利润规模就已超过了8亿，同年开源证券的扣非净利润也仅5亿出头。但财信证券此次主板IPO的融资规模则仅有开源证券的一半，仅为20亿左右。开源证券在华宝证券IPO叫停一年后步其后尘成为注册制下第二家宣布上市告败的券商，也并不让人意外。早在2024年10月，就有来自于沪上一家大型券商的投行负责人士向叩叩财经透露称，开源证券当时正在推进的IPO恐将生变（详见叩叩财经相关报道《最新券商投行业务内控专项检查结果出炉：中信建投、海通、银河、申万、光大等一线券商集体遭罚！开源证券债承业务喊停，IPO或生变？》）。导致上述投行负责人做出此判断的依据则是开源证券彼时因在券商投行业务内部控制及廉洁从业专项检查中被查出了违规“情节严重”的问题，其曾在IPO申报材料中引以为傲的“债券承销”业务被证监会直接叫停六个月。“债券承销业务一直也是开源证券能拿的出手的为数不多的优势业务，一旦叫停，对其营收以及潜在项目的推进将是影响巨大的，更令开源证券不得不担忧的是，相关业务暂停的处罚，也将对其正在申报的IPO带来实质性的障碍”，上述投行负责人士在开源证券债券承销业务被罚后告诉叩叩财经，““无论是对营收和利润的影响，还是企业管理内控治理缺失的认定，开源证券IPO都将更难继续顺利推进了，至少在近一年内，应是很难看到其上市的实质性进展的。”如今预言得以应验。不过，开源证券似乎却并不承认其IPO的终止与其相关业务的受罚有关。2025年6月29日，在开源证券终止IPO后的次日，有媒体称从接近开源证券的人士处了解到，其此次撤回申报材料与更换会计师事务所有关，主要因为国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不能超过8年。且该人士表示，开源证券不会放弃上市计划，可能在2026年择机申报IPO。开源证券IPO告败的背后，难道真的只是更换会计师事务所惹的祸吗？1）不止是更换会计师事务所惹的祸？开源证券此次主板IPO所选用的会计事务所为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“希格玛”）。希格玛办公地位于西安市，是1998年在原西安会计师事务所的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所，具有证券期货相关业务资格，同时也是陕西省国资委审计机构入围所之一。希格玛与总部位于西安的开源证券早在2009年就开始了合作。公开信息显示，希格玛曾担任开源证券2009年至2015年年度审计机构。2016年开源证券年度审计机构发生变更，四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“四川华信”）接棒成为了开源证券新的审计机构。对于此次变更审计机构，彼时正在新三板挂牌的开源证券解释称“根据中华人民共和国财政部下发《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金【2016】12号）第二十六条的规定，公司连续聘任会计师事务所年限不得超过8年。”不过到了2017年，希格玛又再度成为了开源证券的审计会计事务所直到如今。的确，从2017年到2024年，又一个“八年”期限已至，按照上述规定，开源证券也的确需要更换会计师事务所。但更换会计师事务所与撤回上市申报材料之间却并没有必然的因果联系。“按照目前审核规定，在IPO审核过程中，更换中介机构并不会导致上市项目的终止，若仅是更换会计事务所，如果不是因为该会计事务所受到处罚被暂停相关业务的，该拟IPO企业甚至连审核中止都不需要。”在获悉开源证券IPO终止后，上述投行负责人士告诉叩叩财经，其认为，更换会计师事务所可能仅是开源证券撤回IPO申请的考虑因素之一，但单单这一原由，不足以导致开源证券筹谋多年的IPO轻易选择“重头再来”。上述投行负责人士所言并非没有道理。早在2017年12月7日，证监会就发布了《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》（下称《发行监管要求》），对首次公开发行股票申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查等有关事项进行了规定。证监会在《发行监管要求》中明确表示，在IPO审核过程中就“发行人更换中介机构或中介机构签字人员的，应当履行何种程序”时，“如果发行人更换保荐机构的”，除保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外，则需重新履行申报及受理程序。但若是“发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构”则无需中止审查，“相关中介机构应当做好更换的衔接工作，更换后的中介机构完成尽职调查并出具专业意见后，应当将齐备的文件及时提交发行监管部门，并办理中介机构更换手续。更换手续完成前，原中介机构继续承担相应法律责任”。在近年来，在IPO审核过程中，更换会计事务所的情形早就屡见不鲜了。如在2024年中，包括天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天职国际”）、普华永道中天会计师事务等先后被监管层暂停相关业务，大批涉及上述两家中介机构的拟IPO项目最终都通过更换会计事务所的方式并未影响到上市审核的推进。有意思的是，此次与开源证券同期接受IPO审核的另一家券商——财信证券，在审核过程中就曾经历过更换会计事务所的遭遇。财信证券此次IPO最初聘用的会计事务所即为天职国际。2024年8月16日，证监会正式宣布，天职国际因牵涉奇信股份财务造假案，被暂停从事证券服务业务6个月。受此影响，天职国际提供服务的多个项目被迫“中止审核”。财信证券也快速作出反应。2024年9月5日，财信证券即召开2024年第九次临时股东大会，宣布改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天健所”）为公司提供财务报告审计服务。由此，财信证券IPO也得以继续推进。“在IPO审核过程中更换会计事务所，虽然涉及到一定的程序，如需要新聘请的会计事务所重新完成尽职调查并出具专业意见，但比较起撤回IPO申请重头再来，付出的时间和人力成本要少得多。”上述投行人士表示，“仅仅因为更换会计事务所而终止IPO，是完全没有必要的”，开源证券此次IPO其足足已经排队待审了三年，如今，其终止上市后，即使真的媒体引用的接近于其的人士表示“开源证券不会放弃上市计划，可能在2026年择机申报IPO”，那开源证券也要重走上市辅导流程，之后再择机提交申报，这期间的变数更是不得而知。“或许在会计事务所聘用期限到期之时，叠加目前开源证券IPO推进已面临一定的难度，在此情势之下，决定终止上市的可能性才会较大。”上述投行人士坦言。正如上述所言，2024年10月，来自于证监会暂停开源证券相关业务的“重罚”，就已导致其IPO难度大增。据2024年10月18日，证监会发布的《关于对开源证券股份有限公司采取暂停债券承销业务措施的决定》称，经过现场检查，其违规行主要集中在三方面，首先是在个别公司债券项目中未勤勉尽责，导致募集说明书中存在误导性陈述；其次则是在承销多项绿色债券时未审慎核查把关，造成债券发行人依托虚假、无收益或有明确资金来源且即将建成等项目违规融资、重复融资，约定用于绿色项目的资金被挪为他用；此外，其在多个投行项目中的质控核查把关不严。上述情况违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第七条；《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第七条、第五十三条、第七十二条等规定。按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条的规定，证监会决定对开源证券在2024年10月17日至2025年4月16日期间，暂停债券承销业务。债券承销的暂停对开源证券影响有多大？在开源证券向深交所报送的IPO招股书中，其是这样描述其业务优势的：“公司在市场化竞争中找准行业地位，走差异化竞争路线，致力于为中小企业提供全方位金融服务，在债券承销、资产管理业务以及新三板和北交所等部分业务领域取得了较强的竞争优势”，其还坦承“公司的新三板业务、北交所上市业务和债券承销业务在市场行业排名靠前，已经形成一定的品牌优势”。从开源证券在IPO招股书中对2021年时业绩异常波动的解释也对债券承销业务的重要性可见一斑。2021年，开源证券的营业收入和利润增长幅度均低于了同行可比企业，其中营收同比下滑4.76%，但净利润却下滑高达12.27%，对此，开源证券称是源于“证券行业2021年债券承销的整体收入规模较2020年有所下降，由于公司债券承销收入占营业收入比重较高，2021 年债券承销收入的下滑对公司业绩的影响程度较大”。除了在2024年因违规问题“明星业务”遭到监管的重罚外，开源证券营收的下滑，也为其IPO的推进带来了风险。据开源证券日前披露的2024年年报显示，过去一年中，其录得营业收入28.59亿，同比下滑6.6%。为此前申报IPO在审的五家券商中唯一一家在最近一年中营收出现负增长者。开源证券表示，2024年业绩同比出现下滑，主要是受到了投资银行业务收入大幅减少的拖累，2024年其投资银行业务收入4.64亿元，同比减少3.93亿元，降幅达45.89%。2）“注册制下券商上市第一股”仍静待“花开”不知不觉，自2023年2月1日信达证券正式登陆上交所主板挂牌交易以来，两年多时间过去了，A股再无券商实现IPO。在2018年至2020年前后，A股曾迎来了一波券商IPO的热潮。2018年中，便有5家券商成功挂牌A股成为上市公司，包括华西证券、南京证券、中信建投、天风证券和长城证券。2019年，券商上市潮有所回落，当年虽只有华林证券和红塔证券两家完成上市，但旋即在2020年中，A股再次掀起了一轮券商上市小高潮，又有中银证券、中泰证券、国联证券和中金公司4家券商顺利挂牌A股。此后，券商上市脚步明显放缓，2021年、2022年和2023年均只有1家券商成功上市，分别为财达证券、首创证券和信达证券。迄今为止最后一家成功于A股IPO的信达证券，其上市申请则是早在2022年6月便通过了证监会发审委的审核。也即是说，自A股全面注册制改革实施之后，目前，尚未有一家券商的上市申请在注册制下成功通过审核并挂牌上市。2023年初，从“核准制”过渡至“注册制”下的上市待审券商，如今在华宝证券和开源证券相继终止上市后，仅余下了东莞证券、财信证券、渤海证券和华龙证券继续角逐A股“注册制下券商上市第一股”。如果仅从业绩规模来看，财信证券具备一定的上市优势。据财信证券最新披露的2024年年报显示，在2024年中，其营收同比增长10.96%达到了40.45亿元，为目前申报A股IPO的券商中收入规模最高者，对应的净利润也录得10.54亿，同比增长22.84%，也是四家待审券商中盈利能力最强者。但从最近一期业绩的增长势头来看，东莞证券的IPO前景则不容小觑。在过去一年中，东莞证券营业收入同比增长为27.73%达27.53亿，对应的净利润同比增幅则高达45.4%，即将突破10亿大关，无论是营收还是利润的增长速度，都是同批申报上市的券商中的领跑者。（完）

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